Een rechtsvorm kiezen

Ben jij van plan om een bedrijf te gaan starten? In dat geval zul je als eerst de rechtsvorm moeten bepalen. Er is keuze uit bijvoorbeeld een eenmanszaak, vennootschap onder firma (vof) of een besloten vennootschap. Het kiezen van de juiste rechtsvorm is afhankelijk van jouw persoonlijke situatie en wensen. Zo spelen aansprakelijkheid en het aantal personen een belangrijke rol in het kiezen van de juiste rechtsvorm. Om je een goed beeld te geven van de beschikbare rechtsvormen zullen we hieronder kort stilstaan bij de mogelijkheden waaruit jij kunt kiezen voor je toekomstige onderneming.

Wat is een rechtsvorm?

Een rechtsvorm is een juridische vorm die gekoppeld wordt aan je onderneming als je deze opstart. Bij het inschrijven bij de Kamer Van Koophandel dien je een ondernemingsvorm op te geven. De rechtsvorm bepaalt hoofdzakelijk de aansprakelijkheid van schulden en belastingverplichtingen alsmede het aantal personen dat eigendom heeft over een onderneming. Het is daarom op voorhand goed om jezelf hierin te verdiepen en om de juiste keuze te maken.

Welke rechtsvormen zijn er allemaal?

Je kunt kiezen uit rechtsvormen met en zonder rechtspersoonlijkheid. Bij een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid ben je met je gehele privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden die je aangaat met de onderneming. Bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is dat meestal niet het geval. Hieronder zullen we kort stilstaan bij alle rechtsvormen inclusief de oprichtingsmogelijkheden die hierbij komen kijken.

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid:

Als eerst zullen we een blik werpen op alle rechtsvormen met een rechtspersoonlijkheid. Hieronder hebben we alle mogelijkheden beschreven inclusief een korte samenvatting van de daarbij behorende rechtsvorm.

De besloten vennootschap (afgekort bv)

Een besloten vennootschap, afgekort bv, is een rechtsvorm die rechtspersoonlijkheid kent. Dit houdt in dat de bestuurders in mindere mate aansprakelijk zijn met hun privévermogen indien er schulden in de onderneming ontstaan. 

Het kapitaal van de besloten vennootschap is verdeeld in aandelen. Deze aandelen zijn in het bezit van aandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben door het houden van aandelen stemrecht en/of winstrecht. Met winstrecht wordt bedoeld dat een aandeelhouder winst kan uitkeren. Een besloten vennootschap kan verschillende soorten aandelen uitgeven. Hierbij kun je denken aan stemrechtloze aandelen, winstrechtloze aandelen of prioriteitsaandelen.

De dagelijkse leiding berust bij de bestuurders. Bij grote besloten vennootschappen zijn er ook toezichthouders actief. In de praktijk zie je echter vaak dat er sprake is van een directeur groot aandeelhouder (DGA). 

Wil jij een besloten vennootschap oprichten? Dit gebeurd bij notariële akte. Het is daarom noodzakelijk om een notaris te raadplegen die de besloten vennootschap voor jou in de handelsregister kan inschrijven.

De naamloze vennootschap (afgekort nv)

De naamloze vennootschap is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Hierbij worden de bestuurders in alleen bijzondere situaties met hun privé vermogen aansprakelijk gesteld bij schulden en verplichtingen.

Het kapitaal van een naamloze vennootschap is verdeeld in aandelen. Deze aandelen zijn in handen van aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen met hun aandelen beslissingen nemen in een bedrijf. Het verschil van een naamloze vennootschap ten opzichte van een besloten vennootschap is dat de aandelen vrij op naam zijn waardoor deze eenvoudig doorverkocht kunnen worden. 

Ook bij een naamloze vennootschap hebben de bestuurders de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Over het algemeen gaat dit om grote bedrijven waardoor er ook een raad van commissarissen aanwezig is die het toezicht houdt op het bestuur. 

De vereniging:

Een vereniging is een organisatie waarbij winst maken niet als doel wordt geformuleerd. Over het algemeen is een vereniging een rechtsvorm waarbij maatschappelijke activiteiten worden uitgevoerd. Hierbij kun je bijvoorbeeld denken aan een sportvereniging. Een vereniging mag in tegenstelling tot een stichting wel winst maken. Mocht je dit willen doen, dan is de voorwaarde voor de verenging dat deze winst gebruikt dient te worden voor maatschappelijke activiteiten. Zo mag de winst niet onder de leden worden verdeeld. 

Voor een vereniging zijn ten minste twee leden nodig waarbij de hoogste macht bij de ledenvergadering ligt. In de ledenvergadering worden de beslissingen genomen over de vereniging. Daarbij hebben de leden ook allemaal een stem bij de vergadering. Een vereniging kent geen aandeelhouders. Geld komt voornamelijk binnen door contributies die de leden betalen om lid te mogen blijven.

De Coöperatie

De coöperatie is een speciale vereniging waarbij je met minimaal twee personen samenwerkt. Hierbij kun je met de leden profiteren van voordelen van een collectief. Het gezamenlijke inkopen of uitbesteden van marketing zijn twee voorbeelden die vaak voorkomen bij een coöperatie.

Een coöperatie uit leden. Leden kunnen hierbij instappen of stoppen zonder dat het voortbestaan in gevaar komt. Bij een vennootschap onder firma is dat bijvoorbeeld niet mogelijk. Qua leiding ligt de hoogste macht bij de Algemene Ledenvergadering. De Algemene Ledenvergadering wordt benoemd door het bestuur. 

Tot slot heeft de coöperatie een winstoogmerk dat op basis van het werk dat is uitgevoerd verdeeld kan worden. De leden maken hier onderling afspraken over. 

De stichting

Een stichting is een rechtsvorm waarbij het doel niet is om winst te maken. Binnen een stichting wordt er geprobeerd om een maatschappelijk of ideëel doel na te streven. Er mag wel winst gemaakt worden, maar de voorwaarde hierbij is dat deze winst uitgegeven dient te worden aan het ideale doel van de stichting.

Bij een stichting ligt de dagelijkse leiding bij het bestuur. Indien gewenst kan in de statuten een Raad van Toezicht worden vastgesteld die toezicht houdt op het bestuur. De stichting is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid waardoor bestuurders over het algemeen niet met hun privévermogen aansprakelijk zijn. 

Het grootste verschil met een vereniging is dat een stichting geen leden kent waardoor er geen ledenvergadering plaatsvindt.

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:

Ben jij benieuwd welke rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid er allemaal zijn? Hieronder hebben we alle mogelijkheden beschreven inclusief een korte samenvatting van de rechtsvormen.

De eenmanszaak

De eenmanszaak is een rechtsvorm waarbij je zelf verantwoordelijk bent voor je eigen onderneming. Bij deze rechtsvorm ben je privé aansprakelijk voor zakelijke schulden. Dit houdt in dat bij het niet nakomen van eventuele verplichtingen consequenties heeft in de privé-sfeer van de ondernemer.

Als ondernemer kun je maximaal een eenmanszaak oprichten. Wil jij meerdere bedrijven onder een eenmanszaak oprichten? Dat is mogelijk. Je kunt namelijk verschillende handelsnamen en activiteiten toevoegen onder je eenmanszaak.

Als ondernemer van een eenmanszaak dien je ook een administratie bij te houden. Boekhouden is een belangrijk onderdeel hiervan. Het grote voordeel van een eenmanszaak is dat je de jaarrekening niet hoeft te deponeren.

De vennootschap onder firma (afgekort vof)

Een vennootschap onder firma, ook wel vof afgekort, is een rechtsvorm waarin minimaal twee personen samenwerken onder één naam. Ieder persoon die kwalificeert als ondernemer wordt mede-eigenaar van de onderneming en krijgt daarbij de naam vennoot. Een vennoot dient altijd iets in de onderneming in te brengen. Hierbij kun je denken aan geld, goederen en/of arbeid. Het is tot slot ook nog goed om te benoemen dat een vennootschap onder firma geen rechtspersoon is waardoor de vennoten met hun eigen geld aansprakelijk worden gesteld voor mogelijke schulden.

De commanditaire vennootschap (afgekort cv)

Bij een commanditaire vennootschap is er sprake van een onderneming die door minimaal twee personen wordt gedreven. Hierbij is elk deelnemende persoon een vennoot. Echter wordt bij een commanditaire vennootschap onderscheid gemaakt tussen twee verschillende vennoten, namelijk:

  • De beherende vennoot. Deze treed op alsof die de dagelijkse leiding heeft in de onderneming.
  • De stille vennoot, ook wel commanditaire vennoot genoemd. Deze is alleen financieel betrokken door geld ter beschikking te stellen en bemoeit zich verder niet actief met de bedrijfsvoering.

De maatschap

Tot slot is het ook mogelijk om de maatschap als rechtsvorm te kiezen. De maatschap is een rechtsvorm waarbij wederom minimaal twee personen betrokken dienen te zijn. Iedere deelnemer is mede-eigenaar en worden ook wel maat genoemd. Over het algemeen gaat het hierbij om beroepsmatige activiteiten. Hierbij kun je denken aan bijvoorbeeld tandartsen en advocaten.

Iedere maat dient iets in de maatschap in te brengen. Hierbij kun je denken aan geld, goederen en/of arbeid. Ook bij een maatschap is geen startkapitaal nodig en tevens is een maatschap ook geen rechtspersoon. De maten zijn om deze reden met hun eigen geld aansprakelijk voor de mogelijke schulden van het bedrijf.

Bekijk de samenstelling van de onderneming

Als startende ondernemer ligt het voor de hand om te kiezen voor een eenmanszaak als rechtsvorm. Het is echter wel van belang om eerst te kijken met hoeveel personen je de onderneming wilt gaan drijven. Ben je alleen en wil je het bedrijf in je eentje besturen? Dan is een eenmanszaak of besloten vennootschap de beste optie. Wil jij echter met meerdere personen gaan ondernemen? Dan heb je de keuze uit verschillende rechtsvormen. Hierbij kun je bijvoorbeeld denken aan de vennootschap onder firma, besloten vennootschap, naamloze vennootschap, vereniging, coöperatie, commanditaire vennootschap, maatschap of een stichting.

Bepaal in hoeverre je aansprakelijk wilt zijn

Bij het kiezen van een rechtsvorm is het ook goed om naar de aansprakelijkheid te kijken. Zo ben je bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma met je gehele privé vermogen aansprakelijk voor eventuele schulden van jouw nieuwe onderneming. Heb jij in dat geval een schuld? Dan kunnen schuldeisers beslag leggen op jouw privé bezittingen en die van jouw partner. Wil jij alleen voor jouw gedeelte aansprakelijk zijn? Dan is het goed om te kijken naar de mogelijkheden van huwelijkse voorwaarden of partnerschapsvoorwaarden. Hiermee kun je namelijk de aansprakelijkheid van uw partner voorkomen. 

Als je niet persoonlijk aansprakelijk wilt zijn, dan is het aan te raden om te kiezen voor een rechtsvorm die te kwalificeren valt als een rechtspersoon. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan een besloten vennootschap. Bij een besloten vennootschap ben je alleen in uitzonderlijke gevallen privé aansprakelijk voor de schulden van je bedrijf.

Kijk naar de belasting

Als je jouw onderneming in de vorm van een eenmanszaak of vennootschap onder firma drijft, dan betaal je inkomstenbelasting over de winst. Als je een eenmanszaak of vennootschap onder firma hebt, heb je recht op extra belastingvoordelen. Hierbij kun je bijvoorbeeld denken aan de zelfstandigenaftrek. Voornamelijk in de startfase wanneer je weinig winst maakt is het aan te raden om te kiezen voor een eenmanszaak of een vennootschap onder firma.

Besluit je echter om een besloten vennootschap op te richten, dan betaal je vennootschapsbelasting en eventueel dividendbelasting. Daarnaast ben je als directeur-grootaandeelhouder (DGA) ook gebonden aan de inkomstenbelasting over het loon en de uitgekeerde dividenden. Zo moet een besloten vennootschap namelijk de DGA een marktconform loon betalen.

Als we kijken naar het kantelpunt is het goed om te benoemen dat bij een winst van 150.000 euro het voordelig is om te kiezen voor een besloten vennootschap in plaats van een eenmanszaak of een vennootschap onder firma. Het is wel goed om te benoemen dat de kosten hoger zijn. Een besloten vennootschap heeft namelijk een jaarrekening verplichting waarbij accountantskosten komen kijken.

Deel deze pagina

Share on facebook
Share on linkedin
Share on twitter
Share on email
Fiscaal

De basis van de Tozo

Het kan voorkomen dat jij als zelfstandige ondernemer in de financiële problemen komt door de coronacrisis. Hierbij heeft de overheid de zogenoemde Tozo-regeling in het

Duurzaam ondernemen

Tips voor MVO als startende ondernemer

In eerste instantie lijkt een MVO-beleid alleen geschikt voor grote organisaties, maar ook startende ondernemers zijn in staat om duurzaam te kunnen ondernemen. Zo kun